Max Payne era um policial que estava se tornando bem sucedido. Tinha se casado, acabou de ter uma filha e via o sonho americano se realizando em sua vida. Tudo acabou no dia em que sua casa foi invadida por viciados pela droga Valquíria enquanto estava no trabalho, e acabam por assassinar sua esposa e sua filha.
Por conta disso Max Payne vai trabalhar no departamento de narcóticos da polícia de Nova York. Tentava encontrar os responsáveis pela droga Valquíria, chamada de V. Enquanto investigava a máfia infiltrado sob disfarce, sua vida se torna um caos quando seu contato na polícia é assassinado e a máfia se volta contra ele. Nesse momento a própria polícia liderada por Jim Bravura passa a persegui-lo como criminoso.
Tentando sobreviver e entender o que estava acontecendo, encontra o russo Vladmir Lem que usa Max Payne para acertar as contas com a máfia em troca de patrociná-lo em sua matança. Procurando respostas acaba por tropeçar com a matadora de aluguel Mona Sax, que leva um tiro na cabeça tentando ajudá-lo.
No final é o misterioso Alfred Wooden, líder de uma sociedade secreta que revela quem é a verdadeira responsável pela droga V. Uma mulher chamada Nicole Horne, dona da Aesir, fachada para projetos ilegais. A droga era só uma maneira de testar um projeto fracassado em pessoas e a esposa de Max Payne havia descoberto essa conexão. Pagou com sua vida por causa disso.
Max Payne então empreende uma vingança sem limites contra ela invadindo o prédio da Aesir. Por final derruba o helicóptero de Nicole enquanto ela decolava para fugir e tendo sua vingança finalizada, entregou-se à polícia.
